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迩来，，许多的海内企业燃起了赴美上市的热潮，，但绝大数的企业不清晰怎么操作，，今天我们采访了在上海的赴美上市向导机构的资深专家为列位说明一下这些基础的资讯，，美国上市公司WFHG-天下金融控股集团，，执行长林育田，，为我们说明晰境外上市的一个主要的程序，，架设VIE组织架构。。

他说，，VIE模式(Variable Interest Entities)又称协议控制，，直译为可变利益实体，，最初是海内大大都的互联网企业赴美上市的一种方法，，最著名的就是新浪，，当初是由于许多特殊性子的行业在海内受到外资的限制，，可是又大都是外资占股比例很大的企业，，所接纳的企业架构模式，，厥后被普遍使用到后续海内企业境外上市的计划之一，，简朴的说，，就是海内企业大股东可在境外搭建上市主体，，然后境外上市主体在境内设立全资子公司，，再由全资子公司与境内谋划主体签署控制协议。。要害在于，，境外的上市主体搭建时，，股权结构怎样设置。。

打个例如，，原本境内谋划主体的股权结构为大股东持股70%，，治理层1及治理层2划分持股15%。。那么在设立境外上市主体的时间，，境外上市主体的股权结构也应当为大股东持股70%，，治理层1及治理层2划分持股15%。。这样就相当于境内谋划主体的股权结构被平移到境外上市主体内里去。。除非说大股东与治理层之间尚有别的安排。。

之后，，若是公司要引入外部投资者，，可以在境外上市主体的层面引入。。VIE框架搭建之后，，每次引入外部投资者，，可以不必在境内谋划主体的层面引入。。

举个例子：

中国平何在2014年11月在开曼群岛设立了PINGAN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(平安康健医疗科技有限公司)。。这是一个注册资源仅5万美元的“壳”公司。。

中国平安的子公司安鑫持有平安康健医疗科技的70%股份，，治理层王文君、窦文伟设立的帮骐键持有30%股份。。这时，，境外主体平安康健医疗与境内谋划主体平安康健互联网之间并没有联系。。可是，，最后平安康健医疗成了平安的互联网医疗营业境外上市的主体。。在本次平宁静医生的招股书内里，，平安康健医疗又被称为“平宁静医生”。。

这意味着，，在2014年的时间，，也就是互联网医疗营业刚开展的时间，，平安很可能就在为互联网医疗营业的境外上市做准备了。。

2014年12月26日，，员工激励妄想特殊目的公司鸿骐键建设，，平清静资子公司安鑫转让了7%平安康健医疗的股权给鸿骐键。。

再来设立VIE架构：

2015年2月13日，，平安康健医疗在境内设立了全资子公司康键信息手艺(深圳)有限公司。。各人要特殊注重的是，，在2016年，，康键与境内谋划主体平安康健互联网第一次签署独家营业相助协议，，或者称为合约安排。。这意味着，，平宁静医生的VIE框架在2016年就搭建起来了。。

招股书披露：为切合相关中国执律例则及维持对我们所有营业的有用控制权，，于2016年2月，，建康与平安康健互联网及平安康健互联网各股东订立一些列合约安排。。依附该等合约安排，，本集团(平宁静医生)能获得该等谋划实体的有用控制权并从中取得所爆发的所有经济利益。。

原本平安持有境内谋划主体70%的股权，，治理层持有30%的股权。。但境外上市主体中，，平安持股为63%，，治理层持股为37%。。这是不是意味着，，VIE框架搭建的瞬间，，平安的权益镌汰了7%呢?

平安镌汰的7%，，现实上是让渡给了治理层，，从而实现了治理层激励。。从中我们可以看出，，红筹VIE架构搭建的时间，，治理层激励实现的计划自由度不低。。

VIE框架搭建的时间，，治理层持股是很主要的一方面。。除此之外，，是否接纳同股差别权的AB股框架、IPO前投资者是否通过可转换优先股或可转债入股、每轮融资是否签署回购协议等对赌协议……此类问题都关系重大。。这些更多重大事情要做，，可容后再来诠释。。

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