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VIE架构在美国乐成上市案例剖析
泉源:绿专资源 天下金控媒体资讯部整合编辑
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作者:worldfh
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宣布时间: 2019-10-21
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VIE架构在美国乐成上市案例剖析
中国企业境外上市有H股模式（直接上市）和红筹模式（间接上市）两种路径。。
红筹模式分为典范红筹模式和VIE模式，，，下面针对通过搭建VIE架构在美国乐成上市案例作剖析。。
VIE多见于企业的主营营业在中国，，，且属于外资榨取/限制投资的行业，，，这些企业在举行外洋上市时的架构时多思量VIE架构，，，如电信等受限制行业。。因此相比于国有企业，，，中国民营企业多接纳VIE架构或经典红筹模式赴境外上市。。
VIE架构特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。。在这种模式下，，，境外注册的上市主体与境内的运营实体相疏散，，，境外上市主体通过协议的方法控制境内运营实体，，，以抵达把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，，，从而实现境外上市主体使用境内运营实体的业绩在美上市融资。。那么，，，境内运营实体就是境外上市主体的VIE，，，这种安排就是VIE架构。。
以境内企业境外上市典范的VIE架构
其股权结构图
天下金融控股集团
2、壳公司在开曼群岛设立一个特殊目的公司作为境外上市主体。。上市前公司通常�；；；；嵋鳹C或PE等战略投资者或实验员工股权激励，，，从而配合组成了境外上市主体的股权结构。。
3、境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一个或若干个全资子公司。。
4、香港子公司在境内设立一个或若干全资子公司，，，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）。。WFOE属于我国《企业所得税法》上的住民企业，，，一样平常从事除榨取和限制外商投资行业以外的营业。。
5、WFOE与拟在境外上市的内资公司（下称“境内运营实体”）签署一系列控制协议，，，抵达享有境内运营实体权益的目的，，，使境内运营实体切合VIE条件，，，以便境外上市主体可以合并其报表。。
实践中，，，境外上市主体与香港子公司之间架设还会架设一家BVI中心控股公司。。一方面能隔离差别营业之间的危害，，，另一方面凭证香港税法，，，境外公司转让香港公司股票需要缴纳印花税，，，税率为股票价值的千分之二，，，由生意双方平均分担，，，因此架设BVI中心控股公司可以阻止印花税。。
VIE架构在赴美上市案例运用剖析
下面以富途控股和瑞幸两家2019年在美上市的中概股作为案例剖析：
富途控股系集团母公司，，，下属公司主要包括富途证券、富途网络和富途信托等公司。。富途控股全资子公司富途证券系一家互联网券商，，，是香港证监会认可的持牌法团（中央编号：AZT137），，，持有第1/2/4/5/9类受规管活动牌照。。
富途控股的股权结构图
为利便明确VIE结构的搭建历程，，，本文对股权结构图举行颜色和编号的标注，，，并在本文中直接将公司名称简化，，，如“绿③公司”，，，详细如下所示：
富途集团设立及VIE架构搭建历程简要如下：
1. 2007年12月，，，绿③公司在中国深圳注册建设，，，主要从事于互联网金融产品的研发及运营效劳，，，属于外商投资限制类规模；；；；；
2. 2012年4月，，，首创人李华在香港设立绿①公司，，，并于2012年10月至2018年8月时代陆续取得相关的香港牌照；；；；；
3. 2014年4月，，，上市主体灰色公司在开曼群岛注册建设，，，为外洋控股公司；；；；；
4. 2014年5月，，，红①公司在香港注册设立，，，为持股公司，，，无现实营业；；；；；
5.2014年9月，，，红②公司在中国北京注册设立，，，系为日后协议控制VIE而设的WFOE，，，无现实营业；；；；；
6. 2014年10月，，，李华先生将绿①公司所有股权转让予灰色公司；；；；；
7. 2015年10月，，，绿②公司在中国深圳注册设立，，，从事不属于外商投资限制类规模的研发和运营营业；；；；；
8. 2015年8月至2018年8月时代，，，出于战略结构及未来营业拓展之思量，，，黄色公司陆续设立，，，以提高在外洋市场的营业效劳能力。。
瑞幸咖啡是中国新零售咖啡的典范代表，，，是海内专业化的咖啡效劳提供商。。作为“中国版的星巴克”，，，其上市引爆海内舆论。。
为更明晰地明确其VIE架构，，，本文截取其股权结构图的部分内容并举行标注，，，详见下图：
1. 2017年6月，，，VIE在北京注册设立，，，为持有外商限制相关的资质（如ICP证）而设立，，，暂无营业收入；；；；；
2. 2017年6月，，，绿①公司在开曼设立，，，并作为离岸控股公司；；；；；
3. 2017年6月，，，绿②公司在英属维尔京群岛设立，，，作为持股公司；；；；；
4. 2017年6月，，，绿③公司在香港注册设立，，，作为持股公司；；；；；
5. 2017年10月，，，WFOE在中国北京注册设立。。
天下金融控股集团（股票代码WFHG），，，集团由众多资源运作专家组成，，，首创团队有20多年的向导上市、并购重组、资源运作履历。。提供上市的整套效劳(上市、转板、投融资、资源整合、并购重组)。。
可快速帮企业把无形资产知识产权酿成有价值资产，，，把股权大幅提高並成为企业实缴资产，，，协助企业工业升级，，，渐进式上市向导，，，资助企业快速融资整合并购，，，做大做强快速上市!
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